Alteração societária e efeitos retroativos

Registro extemporâneo de alteração societária não pode ter efeitos retroativos, decide o STJ

A Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu por unanimidade que o registro extemporâneo da retirada de um sócio não possui efeitos retroativos.

A decisão tem implicações significativas, pois pode resultar na manutenção da responsabilidade do ex-sócio por dívidas contraídas pela sociedade mesmo após sua saída.

Alteração societária e efeitos retroativos

O relator do recurso, ministro Antonio Carlos Ferreira, ressaltou que, embora o registro tenha, em regra, natureza declaratória, permitindo a caracterização do empresário individual ou da sociedade empresária, os atos de modificação societária requerem publicidade pelo registro para que produzam efeitos contra terceiros.

O caso que levou a essa decisão envolve uma sociedade limitada registrada na Junta Comercial do Rio de Janeiro, que foi transformada em sociedade simples em 2004.

A transformação transferiu o arquivamento das futuras alterações contratuais para o Registro Civil das Pessoas Jurídicas do Rio de Janeiro.

No entanto, uma alteração específica, datada de 2007, que incluía a retirada de uma sócia administradora, só foi arquivada na Junta Comercial em 2014.

A empresária, após ser citada em execuções fiscais decorrentes de débitos contraídos pela sociedade após sua saída, buscou retificar a data do arquivamento da transformação societária.

Contudo, não obteve sucesso nas instâncias ordinárias.

O ministro Antonio Carlos Ferreira destacou que, a partir da transformação em sociedade simples, os atos societários passam a ser registrados apenas no Registro Civil das Pessoas Jurídicas.

No entanto, a transformação do tipo de sociedade só foi arquivada na Junta Comercial uma década depois, durante a qual a ex-sócia continuou figurando como sócia administradora.

Com base nos artigos 1.150 e 1.151 do Código Civil e no artigo 36 da Lei 8.934/1994, o relator salientou que as alterações de contrato social produzem efeitos a partir da data em que foram lavradas, desde que registradas nos 30 dias seguintes, ou a partir da data do registro, se o prazo não for observado.

“A ausência de continuidade do registro na Junta Comercial possibilitou que as ações fossem direcionadas contra a recorrente exatamente pelo fato de que, formalmente, ela figurava como sócia administradora naquela entidade registral,” concluiu o ministro ao negar provimento ao recurso.

Para mais detalhes, você pode ler o acórdão completo no REsp 1.864.618.

Fonte: STJ

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